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Endeavour Silver Anuncia Una Oferta A Condiciones De Mercado De Hasta Usd23 Millones
Vancouver, Canadá – 14 de mayo de 2020 - Endeavour Silver Corp. (clave de pizarra EXK (NYSE) y EDR (TSX)) (la “Compañía” o “Endeavour”) se complace en anunciar que ha celebrado un contrato de compraventa, de fecha 14 de mayo de 2020 (el “Contrato de Compraventa”) con BMO Capital Markets (el intermediario colocador líder), CIBC Capital Markets, H.C. Wainwright & Co., TD Securities, Roth Capital Partners, B. Riley FBR y A.G.P. (en su conjunto, los “Intermediarios”) de conformidad con el cual la Compañía podrá, a su discreción y en su oportunidad durante la vigencia del Contrato de Compraventa, vender, a través de los Intermediarios, aquel número de acciones ordinarias de la Compañía (las “Acciones Ordinarias”) que, en total, generarían recursos brutos para la Compañía de hasta USD23 millones (la “Oferta”). Las ventas de Acciones Ordinarias tendrán lugar mediante “distribuciones a condiciones de mercado” (at the market distributions), según el significado que el Instrumento Nacional 44-102 (“Shelf Distributions”) de la autoridad bursátil canadiense (Canadian Securities Administrators) atribuye a dicho término, incluyendo las ventas que se realicen directamente en la Bolsa de Valores de Nueva York (la “NYSE”), o algún otro mercado reconocido en el que las Acciones Ordinarias estén listadas, coticen o en el que sean negociadas en los Estados Unidos. Las Acciones Ordinarias se distribuirán a los precios que prevalezcan en el mercado al momento de cada venta y, como resultado, podrían variar a lo largo del periodo de distribución y de comprador en comprador. No se realizará oferta o venta alguna de las Acciones Ordinarias en la Bolsa de Valores de Toronto (la “TSX”) o en cualquier otro mercado de Canadá.
La Oferta se realizará mediante un suplemento, de fecha 14 de mayo de 2020, a la declaración de registro que actualmente se tiene presentada ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos vía un Formato F-10 (la “Declaración de Registro”) y al formato abreviado de prospecto base registrado ante las autoridades bursátiles canadienses (el “Prospecto Base Registrado”), ambos de fecha 27 de abril de 2020. El suplemento relativo a la Oferta se ha presentado ante las comisiones de valores de todas las provincias de Canadá (a excepción de Quebec), así como ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos. El suplemento al prospecto inscrito en los Estados Unidos (junto con la Declaración de Registro correspondiente) está disponible en el sitio web de la SEC (www.sec.gov), en tanto que el suplemento al prospecto registrado en Canadá (junto con el Prospecto Base Registrado correspondiente) lo está en el sitio web del SEDAR que mantiene la autoridad bursátil canadiense en www.sedar.com. De manera alternativa, BMO Capital Markets proporcionará copias del prospecto estadounidense, previa solicitud dirigida a BMO Capital Markets Corp. (Atención: Equity Syndicate Department, 3 Times Square, Nueva York, NY 10036, por teléfono al (800) 414-3627, o por correo electrónico: moc.omb@sutcepsorpomb).
Los productos netos de la Oferta, en su caso, junto con los actuales recursos en efectivo y flujos de efectivo libres de la Compañía, se destinarán al avance de su proyecto Terronera, así como para fines de capital de trabajo.
La Compañía pagará una remuneración a los Intermediarios, o permitirá un descuento de 2.5% del precio por cada Acción Ordinaria que se venda al amparo del Contrato de Compraventa.
Las ventas conforme al Contrato de Compraventa quedan sujetas a las aprobaciones regulatorias necesarias, incluyendo la aprobación de la TSX y la NYSE.
Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una invitación para formular una oferta de compra de valores; asimismo, no tendrán lugar ventas de valores en jurisdicción alguna en la que dicha oferta, invitación o venta sería ilícita antes de su registro o autorización al amparo de la legislación bursátil del lugar cuestión.
Acerca de Endeavour – Endeavour Silver Corp. es una compañía minera de metales preciosos de mediana capitalización que posee y opera tres minas subterráneas de plata-oro de alta ley en México. Actualmente, Endeavour está avanzando el proyecto de la mina Terronera hacia una decisión de desarrollo, así como sondeando su portafolio de proyectos de exploración y desarrollo en México y Chile, a fin de facilitar su meta de convertirse en un productor de plata de primer nivel. Nuestra filosofía de integridad social corporativa crea valor para todos los grupos de interés.
FUENTE: Endeavour Silver Corp.
Información de contacto
Galina Meleger, Directora de Relaciones con Inversionistas
Sin costo: (877) 685-9775
Tel.: (604) 640-4804
Correo electrónico: moc.revlisrde@regelemg
Sitio web: www.edrsilver.com
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Nota de advertencia acerca de declaraciones sobre hechos futuros
Parte de las declaraciones que contiene este comunicado de prensa constituyen declaraciones sobre hechos futuros (forward‑looking statements) dentro del significado que la Ley de Valores de 1933 (Securities Act of 1933)y la Ley del Mercado de Valores de 1934 (Securities Exchange Act of 1934) de los Estados Unidos, junto con sus respectivas reformas, atribuyen a este término, así como información sobre hechos futuros (forward‑looking information), conforme al significado que la legislación bursátil canadiense da a este concepto. Dichas declaraciones incluyen aquellas que describen la oferta de valores que se prevé en el Prospecto Base Registrado y la Declaración de Registro de la Compañía, así como el destino que se planea para los recursos provenientes de cualquier oferta al amparo de tales documentos. Dado que las declaraciones sobre hechos futuros no corresponden a realidades históricas ni abordan eventos, condiciones o expectativas ulteriores, debido a su naturaleza conllevan riesgos desconocidos, incertidumbres y supuestos, así como otros factores que la Compañía no puede controlar ni predecir.‑‑ Los eventos, resultados y desarrollos reales podrían diferir de manera significativa de aquellos contemplados en dichas declaraciones sobre hechos futuros.‑ Los factores de importancia que podrían hacer que los eventos reales difieran significativamente de aquellos descritos en dichas declaraciones sobre hechos futuros incluyen riesgos relacionados con la posibilidad de que la situación de la Compañía evolucione y ya no requiera el uso anticipado de recursos, así como cambios a los tiempos requeridos para tramitar las aprobaciones regulatorias necesarias y la capacidad para obtenerlas, o que tengan lugar modificaciones regulatorias y económicas en general. Estas declaraciones sobre hechos futuros representan los puntos de vista de la Compañía a la fecha del presente comunicado de prensa.‑ No se puede garantizar que las declaraciones sobre hechos futuros resultarán tan precisas en la realidad, pudiendo los eventos futuros diferir considerablemente de aquellos previstos en dichas declaraciones.‑ Por lo tanto, los lectores no deben depositar una confianza indebida en cualquier declaración sobre hechos futuros.
Este comunicado de prensa contiene “declaraciones sobre hechos futuros” (“forward-looking statements”), dentro del significado que la Ley Federal de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995 (Private Securities Litigation Reform Act of 1995) de los Estados Unidos atribuye a este término, así como “información sobre hechos futuros” (“forward-looking information”), conforme al significado que la legislación bursátil canadiense da a este concepto. Dichas declaraciones e información sobre hechos futuros incluyen, entre otros, declaraciones concernientes al desempeño previsto de Endeavour en 2020, incluyendo cambios en las operaciones mineras y los niveles de producción, los tiempos y resultados de diversas actividades, así como el impacto de la pandemia de COVID sobre las operaciones. La Compañía no tiene la intención ni asume obligación alguna de actualizar estas declaraciones e información sobre hechos futuros, salvo por lo que exija la legislación aplicable.
Las declaraciones o información sobre hechos futuros implican riesgos –conocidos y desconocidos–, incertidumbres y otros factores que podrían ocasionar que los resultados reales, el nivel de actividad, los niveles de producción, el rendimiento o los logros de Endeavour y de sus operaciones sean considerablemente diferentes de lo que se expresa o da a entender en tales declaraciones. Dichos factores incluyen, entre otros, el impacto final de la pandemia de COVID 19 en las operaciones y los resultados, variaciones en los pronósticos de producción y costos, cambios en los gobiernos nacionales y locales, en la legislación, impuestos, controles, reglamentos y desarrollos políticos y económicos en Canadá y México; riesgos financieros producto de los precios de los metales, dificultades operativas o técnicas en la exploración, desarrollo y actividades mineras; los riesgos y peligros de la exploración, desarrollo y extracción de minerales; la naturaleza especulativa de la exploración y desarrollo de minerales, riesgos en la obtención de las licencias y permisos necesarios, y objeciones a los títulos de propiedad de la Compañía; así como los factores descritos en la sección “factores de riesgo”, contenidos en el Formulario de Información Anual 40/F más reciente que la Compañía ha presentado ante la SEC y las autoridades reguladoras de valores de Canadá.
Las declaraciones sobre hechos futuros se basan en supuestos que la administración considera razonables, incluyendo, entre otros: el funcionamiento continuo de las operaciones mineras de la Compañía, la inexistencia de cambios adversos importantes en el precio de mercado de los productos genéricos, que las operaciones mineras se efectúen y los productos mineros sean terminados de conformidad con las expectativas de la administración y se logren los resultados de producción declarados, así como los demás supuestos y factores expuestos en este documento. Aunque la Compañía ha intentado identificar los factores importantes que podrían ocasionar que los resultados reales difieran en forma considerable de aquellos contenidos en las declaraciones o información sobre hechos futuros, podrían existir otros que provoquen que los resultados varíen en forma importante de aquellos previstos, descritos, estimados, evaluados o pretendidos. No se puede asegurar que las declaraciones o información sobre hechos futuros resultarán tan precisas como los resultados reales, pudiendo los eventos futuros diferir considerablemente de aquellos previstos en dichas declaraciones e información. Por lo tanto, los lectores no deben depositar una confianza indebida en las declaraciones o información sobre hechos futuros.
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